标准销售条款和条件|米蒂精简版

适用性

这些销售条款和条件（这些“条款”）是管理商品销售的唯一条款（“商品”）MITY LITE, INC.（“卖方”) 给买方 (“买方”）在引用这些条款的任何报价单、报价确认书、提案、销售确认书、发票、订单确认书或采购订单上注明（“销售确认书”以及这些条款和信用申请（如果适用），“协议”）。尽管本协议有任何相反规定，如果双方签署了涵盖本协议所涵盖货物销售的书面合同，则在与本条款不一致的情况下，应以该合同的条款和条件为准。
本协议构成双方之间的完整协议，并取代所有先前或同期的书面和口头谅解、协议、谈判、陈述和保证以及通信。这些条款优先于买方的任何一般采购条款和条件，无论买方是否或何时提交其采购订单或此类条款。履行买方订单并不构成接受买方的任何条款和条件，也不能用于修改或修改这些条款。

交货和运输条款

货物将在收到买方采购订单后的合理时间内交付，具体取决于成品的供应情况。卖方不对运输途中的任何延误、丢失或损坏承担责任。
除非双方另有书面约定，卖方应将货物交付至卖方营业地点（“交货地点”）使用卖方的标准方法包装此类货物。除非另有书面约定，买方应在卖方书面通知货物已交付至交货点后 10 天内接收货物，买方应负责所有装载费用并提供合理适合接收货物的设备和劳动力。货物到达交货点。
卖方可自行决定将部分货物运送给买方，而无需承担任何责任或处罚。每批货物将构成一次单独的销售，买方应支付所发运的单位的费用，无论此类货物是全部还是部分履行买方的采购订单。
如果出于任何原因，买方未能在根据卖方通知确定的货物已在交货点交付的日期接受任何货物的交付，或者如果卖方无法在该日期在交货点交付货物，因为买方未提供适当的指示、文件、许可或授权： (i) 货物损失的风险应转移给买方； (ii) 货物应被视为已交付； (iii) 卖方可以选择储存货物直至买方提货，此时买方应承担所有相关成本和费用（包括但不限于储存和保险）。

未交货

卖方从卖方营业地点发出时记录的任何一批货物的数量是买方交付时收到的数量的决定性证据，除非买方可以提供相反的决定性证据。
卖方不对任何未交付货物承担责任（即使是由于卖方的疏忽造成的），除非买方在正常情况下货物应交付之日起 14 天内向卖方发出有关未交付的书面通知。已收到。
卖方对未交付货物的任何责任仅限于在合理时间内更换货物或调整有关此类货物的发票以反映实际交付的数量。

数量

如果卖方向买方交付的货物数量与销售确认书中规定的数量不同，买方无权以过剩或短缺为由反对或拒绝货物或其任何部分，买方和卖方应合理地合作弥补盈余或不足。

所有权和损失风险

无论双方在运输方面有何协议，在交货点交付货物后，所有权和损失风险均转移给买方。作为支付货物购买价款的抵押担保，买方特此向卖方授予买方对货物及其项下的所有权利、所有权和权益（无论位于何处）的留置权和担保权益，并且无论是现在存在的还是以后产生的或不时获得的，以及其所有补充和替换或修改，以及前述的所有收益（包括保险收益）。根据本条款授予的担保权益构成犹他州统一商法典规定的购买款担保权益。

不合格品检验及拒收

买方应在收到货物后 30 天内检查货物（“检验期间”）。除非买方在检验期间以书面形式通知卖方任何不合格货物，并提供卖方要求的书面证据或其他文件，否则买方将被视为已接受货物。 “不合格品” 仅指以下情况： (i) 发货的产品与买方采购订单中指定的产品不同； (ii) 产品标签或包装错误地标识其内容。
如果买方及时通知卖方任何不合格货物，卖方应自行决定 (i) 用合格货物更换此类不合格货物，或 (ii) 贷记或退还此类不合格货物的价格，以及任何合理的运输和处理买方因此产生的费用。买方应自担费用并承担损失风险，将不合格品运送至卖方工厂。如果卖方行使更换不合格品的选择权，则卖方应在收到买方运送的不合格品后，将更换的货物运送至交货点，费用和损失风险由买方承担。
买方承认并同意第 6(b) 条中规定的补救措施是买方对交付不合格货物的唯一补救措施。除第 6(b) 条规定外，所有向买方销售的货物均为单向销售，买方无权将根据本协议购买的货物退还给卖方。

付款条件

买方应在卖方开具发票之日起 30 天内向卖方支付所有发票金额。买方应以美元支付本协议项下的所有款项。
买方应按 [24% 每年] 费率或适用法律允许的最高费率中较低者支付所有逾期付款的服务费，直至全额付款。买方应向卖方偿还因收取任何逾期付款而产生的所有费用，包括但不限于律师费。除了本条款或法律项下可用的所有其他补救措施（卖方不因行使本协议项下的任何权利而放弃该补救措施）外，如果买方未能支付本协议项下到期的任何款项，则卖方有权暂停交付任何货物，并且此类失败将在收到书面通知后持续 30 天。
买方不得以抵消与卖方之间的任何索赔或争议为由，扣留任何到期应付款项，无论是否与卖方违约、破产或其他有关。

有限保修

卖方对货物提供的唯一保修载于 https://mitylite.com/warranty（适用于货物的保修期限（如有）为“保修期”）。
除第 10(A) 条中提及的保证外，卖方不对商品做出任何保证，包括任何 (A) 适销性保证；或 (B) 针对特定用途的适用性保证；或 (C) 所有权保证； (D) 防止侵犯第三方知识产权的保证；无论是法律、交易过程、履行过程、贸易惯例或其他方面明示或暗示的。
由第三方制造的产品（“第三方产品”) 可以构成、包含、包含在、并入、附加到货物或与货物一起包装。第三方产品不在第 10(a) 条的保修范围内。为避免疑义，卖方不对任何第三方产品做出任何陈述或保证，包括任何 (A) 适销性保证； (B) 针对特定用途的适用性保证； (C) 所有权保证； (D) 防止侵犯第三方知识产权的保证；无论是法律、交易过程、履行过程、贸易惯例或其他方面明示或暗示的。
卖方不对违反第 10(a) 条中规定的保证承担责任，除非： (i) 买方在发现或应当在 30 天内向卖方发出合理描述的缺陷书面通知已发现缺陷； (ii) 如果适用，卖方在收到第 10(a) 条规定的违反保证通知后有合理的机会检查此类货物，并且买方（如果卖方要求这样做）将此类货物退回卖方所在地在那里进行检查的业务费用由卖方承担； (iii) 卖方合理核实买方关于货物有缺陷的主张。
在下列情况下，卖方不对违反第 10(a) 条规定的保证承担责任： (i) 买方在发出此类通知后进一步使用此类货物； (ii) 由于买方未能遵循卖方关于货物储存、安装、调试、使用或维护的口头或书面指示而产生缺陷； (iii) 未经卖方事先书面同意，买方改动或修理该等货物。
根据上述第 10(d) 条和第 10(e) 条，对于保修期内的任何此类货物，卖方应自行决定： (i) 修理或更换此类货物（或有缺陷的部件） (ii) 按按比例合同费率贷记或退还此类货物的价格，但如果卖方提出要求，买方应将此类货物退还给卖方，费用由卖方承担。
对于任何违反第 10(A) 条规定的有限保证的行为，第 10(F) 条规定的补救措施是买方唯一且排他性的补救措施，卖方承担全部责任。

责任限制

在任何情况下，卖方均不对因违反这些条款或本协议而导致或与之相关的任何继发性、间接性、偶然性、特殊性、惩戒性或惩罚性损害、利润或收入损失或价值减少承担责任，无论是否无论索赔所依据的法律或衡平法理论（合同、侵权或其他）如何，且无论任何商定或其他协议失败，此类损害的可能性已由买方提前披露或买方可以合理预见。其基本目的的补救措施。
在任何情况下，卖方因本协议而产生或与之相关的总责任，无论是因违反合同、侵权行为（包括疏忽）或其他原因而产生或与之相关，均不得超过就本协议项下所售商品向卖方支付的总金额。
上述第 11(b) 条规定的责任限制不适用于 (i) 由于卖方的重大过失或故意不当行为而造成的责任，以及 (ii) 由于卖方的行为或不作为而造成的死亡或人身伤害。

知识产权;赔款

如果卖方根据买方提交的规格、技术信息或图纸制造货物或对货物应用任何流程，则买方保证所提供的任何设计、图纸、规格、信息或说明或其给出的信息不得导致卖方在履行采购订单的过程中侵犯任何注册设计、商标、商号、版权或专利证书，并应就卖方的损失向卖方进行赔偿、辩护并使其免受损害。卖方因解决侵犯任何专利、版权、设计、商标或其他工业或知识产权的任何索赔而支付或同意支付的与卖方相关的或由卖方支付或同意支付的所有损失、损害、成本和费用由于卖方使用买方的规格而产生的任何其他人的财产权。卖方持有的任何专利和设计权仍是卖方的唯一和绝对财产，此类设计、图纸、设备、工艺或其任何部分不得复制或披露，也不得允许买方复制或披露，除非卖方事先明确的书面同意。

赊购；保证

货物的装运和交付须经卖方信用部门批准，卖方可随时停止正在进行的工作、拒绝装运，或指示公共承运人或占有货物的其他第三方扣留、储存或交付货物。如果买方未能在到期时支付任何款项或履行对卖方的任何其他义务，或者如果卖方合理地确定买方的信用状况不令人满意或买方将无法支付到期应付款项，则将货物退还给卖方。买方向卖方保证： (i) 买方向卖方提交的信用申请不包含任何不真实的陈述； (ii) 买方有偿付能力，并且能够并打算在到期时支付其每项义务； (iii) 为支付货物而向卖方提交的所有支票、汇票和其他物品将按照卖方的条款兑现。买方承认卖方依赖买方对其偿付能力的陈述来促使卖方运送货物。因此，买方同意，如果买方无力偿债、被判定破产、根据任何破产重组法规申请或同意任何救济，卖方有权取消任何未履行的订单并取消任何未来的订单，恕不另行通知。或无法在正常业务过程中履行其财务义务。

遵守法律

买方应遵守所有适用的法律、法规和条例。买方应保留其履行本协议项下义务所需的所有许可、许可、授权、同意和许可。买方应遵守本协议项下货物销售或买方任何货物转售所涉及的所有国家的所有进出口法律。买方对需要任何政府进口清关的货物运输承担全部责任。如果任何政府机构对货物征收反倾销税、反补贴税或任何其他处罚，卖方可以终止本协议。

终止

除了这些条款下可能提供的任何补救措施外，如果买方出现以下情况，卖方可以在向买方发出书面通知后立即终止本协议：(i) 未能支付本协议项下到期的任何款项； (ii) 未以其他方式全部或部分履行或遵守任何本条款； (iii) 无力偿债，提出破产申请，或为债权人的利益启动或已经启动有关破产、接管、重组或转让的程序。

放弃

除非以书面形式明确规定并经卖方签署，否则卖方对本协议任何条款的放弃均无效。未能行使或延迟行使本协议产生的任何权利、补救措施、权力或特权均不构成或可能被解释为放弃该等权利、救济、权力或特权。单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权并不排除任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救措施、权力或特权的行使。

机密信息

卖方向买方披露的所有非公开、机密或专有信息，包括但不限于规格、样品、图案、设计、计划、图纸、文件、数据、业务运营、客户名单、定价、折扣或回扣，无论是口头披露还是以书面、电子或其他形式或媒体披露或获取，也无论是否标记、指定或以其他方式标识为与本协议相关的“机密”，均为机密，仅供履行本协议之用，并且可以除非经卖方事先书面授权，否则不得披露或复制。根据卖方的要求，买方应立即返还从卖方收到的所有文件和其他材料。卖方有权因任何违反本节的行为而获得禁令救济。本节不适用于以下信息： (a) 属于公共领域； (b) 买方在披露时已知； (c) 买方以非保密方式从第三方合法获得。

不可抗力

对于因履行或履行本协议任何条款而未能或延迟履行或造成的情况，卖方不应向买方承担任何责任或义务，也不应被视为违约或违反本协议。超出卖方合理控制范围的行为或情况，包括但不限于天灾、流行病、流行病、地方、区域或国家紧急情况、洪水、火灾、地震、爆炸、政府行为或缺乏政府行为、政府限制或控制、战争、入侵或敌对行动（无论是否宣战）、恐怖主义威胁或行为、骚乱或其他内乱、国家紧急状态、革命、叛乱、停工、罢工或其他劳资纠纷（无论是否与任何一方的劳动力有关） )，或影响承运人的限制或延误，或无法或延误获得足够或合适的材料、材料或电信故障或停电。卖方没有义务从其或其附属公司的任何其他制造地点采购产品或从任何第三方采购产品以遵守本协议项下的任何义务。

任务

未经卖方事先书面同意，买方不得转让其在本协议项下的任何权利或委托其任何义务。任何违反本节规定的转让或委托均属无效。任何转让或委托均不能免除买方在本协议项下的任何义务。

双方关系

双方之间是独立承包商的关系。本协议中的任何内容均不得解释为在双方之间建立任何代理、合伙、合资或其他形式的合资企业、雇佣或信托关系，并且任何一方均无权以任何方式与另一方签订合同或约束另一方。

无第三方受益人

本协议仅是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，本协议中的任何内容（无论明示还是暗示）均无意或不应授予任何其他个人或实体任何合法或衡平法的权利、利益或任何性质的补救措施无论是根据这些条款还是由于这些条款。

适用法律

由本协议引起或与之相关的所有事项均受犹他州内部法律管辖并根据其解释，不影响任何法律选择或冲突的条款或规则（无论是犹他州还是任何其他司法管辖区））这将导致适用犹他州以外的任何司法管辖区的法律。

服从管辖

因本协议引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序均应在位于盐湖城和盐县的美国联邦法院或犹他州法院提起Lake，且各方不可撤销地接受此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权。

通知

本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、弃权和其他通信（每一个“注意”）应采用书面形式，并按照销售确认书正面所列的地址或接收方书面指定的其他地址发送给双方。所有通知均应通过个人递送、国家认可的隔夜快递（预付所有费用）、电子邮件或挂号邮件（在每种情况下均要求回执、预付邮资）的方式递送。除非本协议另有规定，通知仅在 (a) 接收方收到后且 (b) 发出通知的一方遵守本节的要求后才生效。