标准销售条款和条件

适用性

  • 这些销售条款和条件(这些“条款”)是管理商品销售的唯一条款(“商品”) 由 MITY LITE, INC. (“卖方”)给买方(“买方”) 在任何引用这些条款的报价单、报价确认书、建议书、销售确认书、发票、订单确认书或采购订单上命名(“销售确认书”,连同这些条款和信用申请(如适用),“协议”)。尽管本协议有任何相反的规定,如果存在双方签署的涵盖本协议涵盖的货物销售的书面合同,则该合同的条款和条件在与本条款不一致的范围内为准。
  • 本协议包括双方之间的完整协议,并取代所有先前或同时期的书面和口头谅解、协议、谈判、陈述和保证以及通信。这些条款优先于买方的任何一般采购条款和条件,无论买方是否或何时提交其采购订单或此类条款。履行买方订单并不构成对买方任何条款和条件的接受,也不构成修改或修正这些条款的作用。

交货和运输条款

  • 货物将在收到买方采购订单后的合理时间内交付,视成品供应情况而定。卖方不对运输途中的任何延误、丢失或损坏负责。
  • 除非双方另有书面约定,卖方应以 FOB 卖方的营业地点(“交货地点”) 使用卖方的标准方法包装此类货物。除非另有书面约定,买方应在卖方书面通知货物已交付至交货点后 10 天内提取货物,买方应负责所有装载费用并提供合理适合接收货物的设备和劳动力在交货点的货物。
  • 卖方可自行决定将货物分批运送给买方,而无需承担任何责任或罚款。每次装运将构成单独的销售,无论该装运是全部还是部分履行买方的采购订单,买方均应为装运的单位付款。
  • 如果由于任何原因买方未能在卖方通知确定的日期接受任何货物的交付,即货物已在交付点交付,或者如果卖方无法在该日期在交付点交付货物,因为买方未提供适当的指示、文件、许可或授权:(i) 货物损失风险应转移给买方; (ii) 货物应被视为已交付; (iii) 卖方可自行选择储存货物直至买方取货,买方应承担所有相关成本和费用(包括但不限于仓储和保险)。

未交货

  • 卖方在从卖方营业地点发货时记录的任何一批货物的数量是买方在交货时收到的数量的确凿证据,除非买方能够提供相反的确凿证据。
  • 卖方不对任何未交付货物(即使是由卖方的疏忽造成)承担责任,除非买方在货物在正常情况下可能发生的未交付之日起 14 天内向卖方发出书面通知已收到。
  • 卖方对未交付货物的任何责任仅限于在合理时间内更换货物或调整有关此类货物的发票以反映实际交付的数量。

数量

如果卖方向买方交付的货物数量不同于销售确认书中规定的数量,买方无权以过剩或短缺为由反对或拒绝货物或其中的任何部分,买方和卖方应合理合作弥补盈余或不足。

所有权和损失风险

无论双方是否就运输达成一致,所有权和损失风险在交付点交付货物时转移给买方。作为支付货物购买价格的抵押担保,买方特此授予卖方留置权和担保权益,以及买方在货物中、货物中和货物下的所有权利、所有权和权益,无论位于何处,以及无论是现在存在的还是以后不时产生或获得的,及其所有加入和替换或修改,以及上述所有收益(包括保险收益)。根据本条款授予的担保权益构成犹他州统一商法下的购买款担保权益。

不合格品的检验和拒收

  • 买方应在收到货物后 30 天内检查货物(“检验期”)。买方将被视为已接受货物,除非买方在检验期内以书面形式通知卖方任何不合格货物并提供卖方要求的书面证据或其他文件。 “不合格品”仅指以下情况:(i) 装运的产品与买方采购订单中确定的不同; (ii) 产品的标签或包装错误地标识了其内容。
  • 如果买方及时将任何不合格货物通知卖方,卖方应自行决定 (i) 用合格货物替换此类不合格货物,或 (ii) 贷记或退还此类不合格货物的价格,以及任何合理的运输和处理买方因此产生的费用。买方应自负费用和损失风险将不合格货物运送至卖方设施。如果卖方行使更换不合格货物的选择权,卖方应在收到买方装运的不合格货物后,将更换后的货物运送给买方,费用和损失风险由买方承担。
  • 买方承认并同意,第 6(b) 条中规定的补救措施是买方对交付不合格货物的唯一补救措施。除第 6(b) 条另有规定外,所有向买方出售的货物均以单向方式进行,买方无权将根据本协议购买的货物退还给卖方。

付款条件

  • 买方应在卖方开具发票之日起 30 天内支付所有应付给卖方的发票金额。买方应以美元支付本协议项下的所有款项。
  • 买方应按 [24% 每年] 的费率或适用法律允许的最高费率中的较低者支付所有逾期付款的服务费,直至全额支付。买方应补偿卖方因收取任何逾期付款而产生的所有费用,包括但不限于律师费。除了这些条款或法律规定的所有其他补救措施(卖方不会因行使本协议项下的任何权利而放弃)之外,如果买方未能在本协议项下到期支付任何款项,卖方有权暂停任何货物的交付,并且此类故障在书面通知后持续 30 天。
  • 买方不得因与卖方的任何索赔或争议的任何抵消而扣留任何到期应付款项,无论与卖方违约、破产或其他有关。

有限保修

  • 卖方对货物提供的唯一保证载于 https://mitylite.com/warranty(适用于货物的保证期限(如有)为“保修期”)。
  • 除第 10(A) 条中提及的保证外,卖方不对货物作出任何保证,包括任何 (A) 适销性保证;或 (B) 特定用途的适用性保证;或 (C) 所有权保证;或 (D) 针对侵犯第三方知识产权的保证;无论是法律明示或默示的,交易过程、绩效过程、贸易用途或其他方式。
  • 由第三方制造的产品(“第三方产品”) 可能构成、包含、包含在、并入、附于或与货物一起包装。第三方产品不在第 10(a) 条的保修范围内。为避免疑义, 卖方不对任何第三方产品作出任何陈述或保证,包括任何 (A) 适销性保证; (B) 特定用途的适用性保证; (C) 所有权保证;或 (D) 针对侵犯第三方知识产权的保证;无论是法律明示或默示的,交易过程、绩效过程、贸易用途或其他方式。
  • 卖方对违反第 10(a) 条规定的保证不承担责任,除非: (i) 买方在买方发现或应该在 30 天内向卖方发出合理描述的缺陷的书面通知已发现缺陷; (ii) 如果适用,卖方在收到第 10(a) 条规定的违反保证的通知后有合理机会检查此类货物,并且买方(如果卖方要求这样做)将此类货物退回卖方所在地由卖方承担费用的业务,以便在那里进行检查; (iii) 卖方合理核实买方关于货物有缺陷的主张。
  • 如果出现以下情况,卖方对违反第 10(a) 条规定的保证不承担任何责任: (i) 买方在发出此类通知后进一步使用此类货物; (ii) 缺陷是由于买方未能按照卖方关于货物的储存、安装、调试、使用或维护的口头或书面指示而产生的; (iii) 买方未经卖方事先书面同意而更改或修理此类货物。
  • 根据上述第 10(d) 条和第 10(e) 条,对于保修期内的任何此类货物,卖方应自行决定:(i) 修理或更换此类货物(或有缺陷的部分)或 (ii) 以按比例合同价格贷记或退还此类货物的价格,前提是如果卖方提出要求,买方应自费将此类货物退还给卖方。
  • 第 10(F) 条中规定的补救措施应是买方对任何违反第 10(A) 条中规定的有限保证的唯一和排他性补救措施和卖方的全部责任。 

责任限制

  • 在任何情况下,卖方均不对因违反这些条款或与其相关的任何后果性、间接、附带、特殊、惩戒性或惩罚性损害、利润或收入损失或价值减少负责此类损害的可能性已由买方事先披露或买方可以合理预见,无论法律或衡平理论(合同、侵权或其他)以及根据 C 的其他法律或其他约定,其基本目的的补救措施。
  • 在任何情况下,卖方因本协议引起的或与本协议有关的总责任,无论是因违反合同、侵权(包括疏忽)或其他原因引起的或与此相关的,均不得超过已售出的总金额。
  • 上述第 11(b) 条规定的责任限制不适用于 (i) 由于卖方的重大过失或故意不当行为而导致的责任以及 (ii) 由于卖方的作为或不作为导致的死亡或人身伤害。

知识产权;赔款

如果卖方根据买方提交的规格、技术信息或图纸制造货物或对货物应用任何工艺,买方保证所提供的任何设计、图纸、规格、信息或说明或由其提供的,不得导致卖方在履行采购订单时侵犯任何注册设计或商标或商号或版权或专利,并应赔偿、辩护并使卖方免受损害为解决因侵犯任何专利、版权、设计、商标或其他工业或知识产权而提出的任何索赔,卖方判给或招致的与卖方支付或同意支付的所有损失、损害、成本和费用因卖方使用买方规格而产生的任何其他人的财产权。卖方持有的任何专利和设计权应始终是卖方的唯一和绝对财产,买方不得复制或披露或允许复制或披露此类设计、图纸、设备、过程或其任何部分,除非卖方事先明确书面同意。

赊购;保证

货物的装运和交付须经卖方信用部门批准,卖方可随时停止在制品、拒绝发货或指示公共承运人或其他拥有货物的第三方持有、储存或如果买方未能在到期时支付任何款项或履行欠卖方的任何其他义务,或者如果卖方合理确定买方的信用不令人满意或买方将无法支付到期应付款项,则将货物退还给卖方。买方向卖方保证: (i) 买方向卖方提交的信用申请不包含任何不实陈述; (ii) 买方有偿付能力,并且能够并打算在到期时支付其每项义务; (iii) 为支付货物而提交给卖方的所有支票、汇票和其他项目将根据卖方的条款予以兑现。买方承认卖方依赖买方对其偿付能力的陈述来促使卖方装运货物。因此,买方同意,如果买方资不抵债、被判定破产、请求或同意任何破产重整法规项下的任何救济,则卖方有权取消任何未完成的订单并取消任何未来的订单,恕不另行通知,或无法在正常业务过程中履行其财务义务。

遵守法律

买方应遵守所有适用的法律、法规和条例。买方应保持其履行本协议项下义务所需的所有许可、许可、授权、同意和许可有效。买方应遵守根据本协议销售货物或买方转售货物所涉及的所有国家的所有进出口法律。买方对需要政府进口清关的货物承担全部责任。如果任何政府机构对货物征收反倾销或反补贴税或任何其他处罚,卖方可以终止本协议。

终止

除了根据这些条款可能提供的任何补救措施外,如果买方:(i) 未能支付本协议项下到期的任何款项; (ii) 没有以其他方式全部或部分地履行或遵守任何这些条款; (iii) 资不抵债,提出破产申请,或开始或已经开始针对债权人的破产、接管、重组或转让程序。

放弃

除非以书面形式明确规定并由卖方签署,否则卖方对本协议任何条款的放弃均无效。未能行使或延迟行使由本协议产生的任何权利、补救措施、权力或特权,均不构成或可解释为放弃该等权利、补救措施、权力或特权。本协议项下任何权利、补救措施、权力或特权的单独或部分行使均不排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救措施、权力或特权的行使。

机密信息

卖方向买方披露的所有非公开、机密或专有的卖方信息,包括但不限于规格、样品、图案、设计、计划、图纸、文件、数据、业务运营、客户名单、定价、折扣或回扣,无论是口头披露还是以书面、电子或其他形式或媒体披露或访问,无论是否标记、指定或以其他方式标识为与本协议有关的“机密”都是机密的,仅用于履行本协议,并且可以除非卖方事先书面授权,否则不得披露或复制。应卖方要求,买方应立即归还从卖方收到的所有文件和其他材料。卖方有权因任何违反本节的行为而获得禁令救济。本节不适用于以下信息: (a) 在公共领域; (b) 在披露时为买方所知; (c) 买方以非保密方式从第三方合法获得。

不可抗力

卖方不对买方承担任何责任或义务,也不应被视为已违约或违反本协议,在履行或履行本协议的任何条款时的任何失败或延迟,当此类失败或延迟是由或导致的或在一定程度上由于超出卖方合理控制范围的行为或情况,包括但不限于天灾、流行病、流行病、地方、区域或国家紧急情况、洪水、火灾、地震、爆炸、政府行为或缺乏政府行为、政府限制或控制、战争、入侵或敌对行动(无论是否宣战)、恐怖主义威胁或行为、暴乱或其他内乱、国家紧急状态、革命、叛乱、停工、罢工或其他劳资纠纷(无论是否与任何一方的劳动力有关),或影响承运人的限制或延迟,或无法或延迟获得足够或合适的材料、材料或电信故障或电源供应标签。卖方没有义务从其任何其他或其关联公司的制造地点采购产品或从任何第三方采购产品以履行本协议项下的任何义务。

任务

未经卖方事先书面同意,买方不得转让其在本协议项下的任何权利或委托其任何义务。任何违反本节的声称的转让或委托都是无效的。任何转让或委托均不能免除买方在本协议项下的任何义务。

双方关系

双方之间的关系是独立承包商的关系。本协议中的任何内容均不得解释为在双方之间建立任何代理、合伙、合资或其他形式的合资企业、雇佣或信托关系,且任何一方均无权以任何方式与另一方订立合同或对其进行约束.

无第三方受益人

本协议仅为本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益而设,本协议的任何内容,无论明示或暗示,旨在或应授予任何其他人或实体任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救措施无论是根据这些条款还是由于这些条款。

适用法律

由本协议引起或与本协议有关的所有事项均受犹他州内部法律管辖并据其解释,而不影响任何法律条款或规则的选择或冲突(无论是犹他州还是任何其他司法管辖区) ) 将导致应用犹他州以外的任何司法管辖区的法律。

提交管辖权

因本协议引起或与本协议有关的任何法律诉讼、诉讼或程序,应分别在位于盐湖城和盐县的美国联邦法院或犹他州法院提起Lake,且每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。

通知

本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、弃权和其他通信(每个,“注意”) 应以书面形式发送给双方,地址为销售确认书正面规定的地址或接收方可能以书面形式指定的其他地址。所有通知均应通过专人递送、国家认可的隔夜快递(预付所有费用)、电子邮件或认证或挂号邮件(在每种情况下,要求回执,预付邮资)交付。除非本协议另有规定,通知仅在 (a) 接收方收到后生效,并且 (b) 如果发出通知的一方已遵守本节的要求。

生存

本协议中根据其性质应超出其条款适用的条款,在这些条款或协议终止或到期后将继续有效,包括但不限于以下条款:遵守法律、有限保证、责任限制, 知识产权;赔偿、机密信息、适用法律、服从管辖权和生存。

修正和修改

这些条款只能以书面形式进行修订或修改,其中明确说明它修改了这些条款并由各方的授权代表签署。